Autorisation d’une opération d’acquisition d’un bloc de titres dans le capital de la société Céréalis

Autorisation d’une opération d’acquisition d’un bloc de titres dans le capital de la société Céréalis

Le capital de la société Céréalis dont les titres sont admis au marché principal de la cote de la Bourse, est détenu par les membres de la Famille Gahbiche (actionnaires fondateurs de la société) à concurrence de 58,80% et par la société « Ekuity Capital » à concurrence de 20,18%. Le reste du capital, soit 21,02% constitue le flottant.
Au cours du mois de février 2022, une société holding dénommée «Power Brands Holding» a été constituée avec un capital de 10 000 dinars, dans lequel Monsieur Karim Gahbiche (un des membres de la famille Gahbiche et Directeur Général de la société Céréalis) et la société « Ekuity Capital » détiennent respectivement 51,00% et 48,50% de son capital.

Le reste du capital de la holding, soit 0,50%, est réparti entre cinq actionnaires personnes physiques.
ll a été convenu, dans une première étape, la cession par les membres de la famille Gahbiche et la société «Ekuity Capital» au profit de la société «Power Brands Holding» d’une partie de leur participation dans le capital de la société Céréalis, soit 3 622 208 actions (représentant 74,09% du capital de ladite société, du total des 78,98% qu’ils détiennent), au prix de 13,295 l’action et ce, comme suit :
* la vente par Monsieur Mohamed Salah Gahbiche de 35 395 actions, représentant 0,72% du capital de la société Céréalis,  la vente par Madame Samira Maarouf Bouraoui de 560 028 actions, représentant 11,46% du capital de la société Céréalis,

* la vente par Monsieur Karim Gahbiche de 1 402 054 actions, représentant 28,68% du capital de la société Céréalis,

* la vente par Monsieur Walid Gahbiche de 491 353 actions, représentant 10,05% du capital de la société Céréalis,

* la vente par Monsieur Aymen Gahbiche de 146 779 actions, représentant 3,00% du capital de la société Céréalis,

* la vente par la société « Ekuity Capital » de 986 599 actions, représentant 20,18% du capital de la société Céréalis.

A l’issue de l’opération :

* chaque cessionnaire détiendra une créance inscrite sur son compte courant associé ouvert sur les livres de la holding, d’un montant égal à la quote-part du prix de cession qui lui revient de droit.

* la société «Power Brands Holding» détiendra un nombre de droits de vote dans le capital de la société Céréalis dépassant le seuil des 40% des droits de vote composant le capital de ladite société, sans qu’aucun autre actionnaire ne détienne seul ou de concert une proportion supérieure.

* Dans une seconde étape, il a été décidé d’augmenter le capital de la société «Power Brands Holding» en numéraire d’un montant de 48 157 800 dinars et ce, par l’émission de 4 815 780 actions à la valeur nominale (sans prime d’émission) à libérer par conversion de créances revenant aux personnes sus visées, issues de l’opération de cession sus mentionnée. Ainsi, et au terme de cette opération, la capital de la société holding sera réparti entre les membres de la famille Gahbiche et la société «Ekuity Capital» respectivement à concurrence de 72,76 % et de 27,24%.

* Monsieur Karim Gahbiche, Directeur Général de la société «Power Brands Holding», a déposé au CMF en date du 10 juin 2022 une demande sollicitant une autorisation pour l’acquisition par ladite société du bloc de titres sus visé et une dispense de procéder à une offre d’achat sous forme d’une offre publique d’achat ou sous forme de procédure de maintien de cours à prix fixé visant le reste des actions composant le capital de la société Céréalis et ce, en vertu des dispositions de l’article 6 de la loi n°94–117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier ;
Le CMF,

-Considérant que l’opération d’acquisition du bloc de titres par la société «Power Brands Holding»:

* n’aura pas d’incidence sur le contrôle de la société Céréalis, dans la mesure où les membres de la famille Gahbiche détiennent, directement et indirectement à travers la société holding, le contrôle majoritaire en droits de vote dans le capital de la société Céréalis. De ce fait, ils conservent le pouvoir de décision aussi bien sur le plan économique que financier concernant la société Céréalis;

* ne porte pas, par conséquent, atteinte aux intérêts des actionnaires de la société Céréalis;

Par décision, n° 10 en date du 23 juin 2022, a décidé d’autoriser l’acquisition du bloc de titres sus mentionné et de dispenser la société «Power Brands Holding» de procéder à une offre d’achat sous forme d’une offre publique d’achat ou sous forme de procédure de maintien de cours à prix fixé visant le reste des actions composant le capital de la société Céréalis et ce, conformément aux dispositions de l’article 6 de la loi n°94-117 du 14 novembre 1994 portant réorganisation du marché financier.

Toutefois, tout changement ultérieur de la structure de capital de la société « Power Brand Holding » doit être porté immédiatement à la connaissance du CMF.

Ainsi, toute personne qui, ultérieurement, viendrait à acquérir, d’une manière individuelle ou de concert, directement ou indirectement, une part de droits de vote dans le capital de la société « Power Brand Holding », dépassant la part détenue par la famille Gahbiche, qui serait de nature à conférer à cette personne le contrôle majoritaire en droits de vote dans le capital de la société holding, de manière à lui permettre de déterminer les décisions relatives à la société Céréalis, sera soumise aux dispositions des articles sus visés.

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